Prokura erteilen: Was ein Prokurist darf und was nicht

Prokura erteilen darf nur der Inhaber eines Handelsgeschäfts oder sein gesetzlicher Vertreter, und zwar ausdrücklich (§ 48 Abs. 1 HGB). Die Anmeldung zum Handelsregister läuft über einen Notar und kostet bei einer typischen Prokura rund 165 Euro samt Registergebühr, dazu kommen Auslagen.

Der Prokurist darf danach fast alles, was ein Unternehmen im Geschäftsverkehr tut: Verträge schließen, Kredite aufnehmen, Personal einstellen und entlassen, Prozesse führen. Interne Absprachen ändern daran nach außen nichts. Wer Prokura erteilt, gibt deshalb vor allem Vertrauen aus der Hand, und das sollte gut überlegt sein.

Der Beitrag beschreibt die allgemeine Rechtslage nach Handelsgesetzbuch (HGB) und GmbH-Gesetz, Stand Oktober 2026. Satzungsfragen, Haftung und den Einzelfall klären Notar oder Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht.

Wer Prokura erteilen kann

Prokura gibt es nur im Handelsrecht. Erteilen kann sie ein Kaufmann im Sinne des § 1 HGB, also wer ein Handelsgewerbe betreibt, sowie jede Handelsgesellschaft. Ein Kleingewerbetreibender ohne Eintrag kann keine Prokura vergeben. Lässt er seine Firma freiwillig eintragen, gilt sein Betrieb nach § 2 HGB als Handelsgewerbe, und dann geht es.

Wer innerhalb des Unternehmens zustimmen muss, hängt von der Rechtsform ab:

Bei der GmbH lauert der häufigste Fehler. Erteilt der Geschäftsführer die Prokura ohne Gesellschafterbeschluss, ist sie nach außen trotzdem wirksam. Intern hat er aber gegen seine Pflichten verstoßen. Der Beschluss gehört deshalb vor die Erteilung und in die Akte.

Prokurist werden kann nur eine natürliche Person. Eine GmbH oder eine andere Gesellschaft scheidet aus. Der Prokurist selbst kann keine weitere Prokura vergeben, und übertragen lässt sich die Vollmacht auch nicht (§ 52 Abs. 2 HGB).

So wird die Prokura erteilt und eingetragen

Ein bestimmtes Formular schreibt das Gesetz nicht vor. Verlangt wird nur eine ausdrückliche Erklärung, mündlich würde rechtlich genügen. Wer einen Mitarbeiter einfach als Prokuristen auftreten lässt, hat damit nach Auskunft der IHK Nord Westfalen keine wirksame Prokura erteilt. Die Schrittfolge in der Praxis:

1. Bei der GmbH: Gesellschafterbeschluss über die Bestellung fassen, mit Name, Geburtsdatum und Wohnort des künftigen Prokuristen sowie der Art der Prokura (Einzel- oder Gesamtprokura).
2. Prokura schriftlich erklären, am besten als Schreiben an den Prokuristen mit Datum und Unterschrift der vertretungsberechtigten Personen.
3. Anstellungsvertrag oder Zusatzvereinbarung anpassen: interne Grenzen, etwa Zustimmungspflicht ab einem Betrag, dort festhalten.
4. Anmeldung zum Handelsregister beim Notar unterzeichnen. Nach § 12 HGB ist die öffentlich beglaubigte Form Pflicht, inzwischen auch per Videokommunikation möglich.
5. Der Notar reicht elektronisch beim Registergericht ein. Das Bayernportal nennt für vollständige Anmeldungen ohne Beanstandung „wenige Werktage“ bis zur Eintragung.
6. Eintragungsmitteilung prüfen, Zeichnungsregeln intern bekannt machen, Bank und wichtige Geschäftspartner informieren.

Anmelden muss der Inhaber, nicht der Prokurist (§ 53 Abs. 1 HGB). Auch eine Gesamtprokura ist als solche anzumelden. Unterbleibt die Anmeldung, kann das Registergericht nach § 14 HGB ein Zwangsgeld von bis zu 5.000 Euro festsetzen.

Wirksam ist die Prokura schon mit der Erklärung, die Eintragung ist keine Voraussetzung. Ohne Eintrag fehlt aber der Nachweis gegenüber Banken, Behörden und Vertragspartnern. Ein Prokurist ohne Registereintrag muss seine Befugnis jedes Mal belegen.

Was die Eintragung kostet: Rechenbeispiel

Die Gerichtsgebühr ist fest: Nach Nr. 4000 der Handelsregistergebührenverordnung kostet die Eintragung einer Prokura 60 Euro, jede weitere aus derselben Anmeldung 45 Euro. Die Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Für eine spätere Anmeldung bei einem Einzelkaufmann oder einer Personengesellschaft liegt der Geschäftswert bei 30.000 Euro. Bei einer GmbH beträgt er 1 Prozent des Stammkapitals, mindestens aber 30.000 Euro (§ 105 Abs. 4 GNotKG).

Beispiel: GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital, eine Einzelprokura, der Notar entwirft die Anmeldung. 1 Prozent von 25.000 Euro sind 250 Euro, also gilt der Mindestwert von 30.000 Euro. Eine volle Gebühr nach Tabelle B (§ 34 GNotKG) beträgt bei diesem Wert 125 Euro.

Hinzu kommen Auslagen des Notars, etwa für Post und Telekommunikation. Bei größerem Stammkapital steigt der Geschäftswert und damit die Notargebühr: Erst oberhalb von 3 Millionen Euro Stammkapital liegt 1 Prozent über dem Mindestwert. Das Erlöschen der Prokura kostet bei Gericht noch einmal 60 Euro. Nach Veröffentlichung im Register verschicken Dritte häufig amtlich aussehende Rechnungen. Die echte Rechnung kommt von der Justizkasse des Landes, in Bayern etwa nur von der Landesjustizkasse Bamberg, wie das Bayernportal warnt.

Was ein Prokurist darf

Nach § 49 Abs. 1 HGB ermächtigt die Prokura „zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt“. Gemeint ist irgendein Handelsgewerbe, das eigene setzt dabei keine Grenze. Ein Prokurist eines Maschinenbauers darf also auch ein branchenfremdes Geschäft abschließen.

Die IHK Nord Westfalen nennt als Beispiele Kreditgeschäfte, Einstellungen und Kündigungen, die Errichtung von Zweigniederlassungen und das Führen von Prozessen. Ein Darlehen aufnehmen darf der Prokurist also, ein Grundstück kaufen ebenfalls. Gezeichnet wird mit der Firma, dem eigenen Namen und einem Zusatz wie „ppa.“ (§ 51 HGB).

Grenzen: was ein Prokurist nicht darf

Das Gesetz selbst nennt nur eine Ausnahme: Grundstücke veräußern und belasten darf der Prokurist nach § 49 Abs. 2 HGB nur mit besonderer Befugnis. Diese sogenannte Immobiliarklausel muss eigens erteilt und eingetragen werden. Auch eine Grundschuld ist eine Belastung. Ob die einfache Prokura genügt, wenn die Grundschuld beim Kauf eines Grundstücks zur Finanzierung bestellt wird, ist unter Juristen umstritten; die Immobiliarklausel schafft hier Klarheit.

Hinzu kommen Grundlagengeschäfte, die dem Inhaber vorbehalten sind. Dazu zählen nach Angabe der IHK Nord Westfalen die Unterzeichnung des Jahresabschlusses (§ 245 HGB nennt den Kaufmann), die Erteilung einer Prokura, der Insolvenzantrag, die Änderung der Firma, Anmeldungen zum Handelsregister sowie Einstellung oder Verkauf des Geschäfts.

Geschäfte mit sich selbst sind dem Prokuristen wie jedem Vertreter nach § 181 BGB verwehrt, solange sie ihm nicht ausdrücklich gestattet sind. Er darf also nicht ohne Erlaubnis mit der Firma einen Vertrag schließen, auf dessen anderer Seite er selbst steht.

Alles andere lässt sich nach außen nicht einschränken. § 50 HGB erklärt Beschränkungen auf bestimmte Geschäfte, Zeiten oder Orte gegenüber Dritten für unwirksam. Laut IHK Düsseldorf gilt das selbst dann, wenn der Geschäftspartner die interne Absprache kannte. Eine Grenze ziehen die Gerichte erst, wenn der Prokurist seine Vollmacht offensichtlich missbraucht oder mit dem Partner zum Nachteil der Firma zusammenwirkt. Die einzige zulässige Begrenzung nach außen ist die Filialprokura: Sie darf auf eine Niederlassung beschränkt werden, wenn diese unter eigener Firma auftritt (§ 50 Abs. 3 HGB).

Einzelprokura, Gesamtprokura und Handlungsvollmacht

Wer das Risiko begrenzen will, hat drei Werkzeuge. Bei der Gesamtprokura nach § 48 Abs. 2 HGB handeln zwei oder mehr Prokuristen nur gemeinsam. Bei der unechten Gesamtvertretung zeichnet ein Prokurist zusammen mit einem Geschäftsführer oder Gesellschafter; für OHG und KG regelt das § 124 Abs. 3 HGB. Und für eng umrissene Aufgaben genügt oft die Handlungsvollmacht nach § 54 HGB.

Für kleinere Betriebe mit einem Geschäftsführer bietet sich oft eine Einzelprokura für den Stellvertreter an, gekoppelt an klare interne Betragsgrenzen. Wo zwei leitende Angestellte sich gegenseitig kontrollieren sollen, ist die Gesamtprokura die sauberere Lösung.

Widerruf und Erlöschen

Die Prokura ist nach § 52 Abs. 1 HGB jederzeit widerruflich, unabhängig vom Arbeitsvertrag. Gehalt und Anstellung bleiben vom Widerruf unberührt. Mit dem Tod des Inhabers erlischt sie nicht (§ 52 Abs. 3 HGB), wohl aber mit dem Tod des Prokuristen, mit dem Ende des Arbeitsverhältnisses oder bei Aufgabe des Geschäfts.

Das Erlöschen muss ebenso angemeldet werden wie die Erteilung (§ 53 Abs. 2 HGB). Diesen Schritt sollte niemand aufschieben. Solange die Prokura im Register steht, darf sich ein gutgläubiger Geschäftspartner nach § 15 Abs. 1 HGB darauf verlassen. Erst nach Eintragung und Bekanntmachung muss er das Erlöschen gegen sich gelten lassen, mit einer Schonfrist von 15 Tagen (§ 15 Abs. 2 HGB).

Häufige Fragen zum Prokuristen

Wer steht höher, Geschäftsführer oder Prokurist?

Der Geschäftsführer. Er ist Organ der GmbH und vertritt sie kraft Gesetzes, der Prokurist ist ein Bevollmächtigter. Der Geschäftsführer kann die Prokura widerrufen, umgekehrt geht das nicht.

Ist ein Prokurist automatisch leitender Angestellter?

Nicht automatisch. Nach § 5 Abs. 3 Nr. 2 BetrVG zählt als leitender Angestellter, wer Prokura hat, wenn diese „auch im Verhältnis zum Arbeitgeber nicht unbedeutend ist“. Eine Prokura, die intern kaum Entscheidungsspielraum lässt, reicht dafür nicht.

Haftet der Prokurist persönlich?

Gegenüber Dritten haftet grundsätzlich das Unternehmen. Überschreitet der Prokurist interne Grenzen, kann das Unternehmen ihn in Regress nehmen; wie weit, richtet sich nach den arbeitsrechtlichen Haftungsregeln und dem Grad des Verschuldens.

Fazit

Prokura passt für Stellvertreter, die den Betrieb im Tagesgeschäft vollständig vertreten sollen, etwa in Abwesenheit der Geschäftsführung. Vor der Erteilung gehören der Gesellschafterbeschluss, eine schriftliche Erklärung und interne Betragsgrenzen im Anstellungsvertrag in die Akte. Wo Kontrolle wichtiger ist als Tempo, ist eine Gesamtprokura das bessere Modell. Endet die Zusammenarbeit, sollte die Löschung noch am selben Tag beim Notar angemeldet werden.

Quellen

• Bundesministerium der Justiz · Handelsgesetzbuch, §§ 48 bis 54 (Prokura und Handlungsvollmacht) · Abruf 10/2026 · gesetze-im-internet.de
• Bundesministerium der Justiz · Handelsgesetzbuch, §§ 12, 14, 15 (Handelsregister) · Abruf 10/2026 · gesetze-im-internet.de
• Bundesministerium der Justiz · Handelsgesetzbuch, §§ 116, 124 (OHG und KG) · Abruf 10/2026 · gesetze-im-internet.de
• Bundesministerium der Justiz · GmbH-Gesetz, § 46 Aufgabenkreis der Gesellschafter · Abruf 10/2026 · gesetze-im-internet.de
• Bundesministerium der Justiz · Gerichts- und Notarkostengesetz, §§ 34, 105 und Kostenverzeichnis · Abruf 10/2026 · gesetze-im-internet.de
• Bundesministerium der Justiz · Handelsregistergebührenverordnung, Gebührenverzeichnis Teil 4 · Abruf 10/2026 · gesetze-im-internet.de
• Bundesministerium der Justiz · Betriebsverfassungsgesetz, § 5 und BGB, § 181 · Abruf 10/2026 · gesetze-im-internet.de
• IHK Nord Westfalen · Prokura · Abruf 10/2026 · ihk.de
• IHK Düsseldorf · Die Vertretung im Handelsrecht · Abruf 10/2026 · ihk.de
• Bayerische Staatsregierung, BayernPortal · Eintragung in das Handelsregister anmelden · Abruf 10/2026 · bayernportal.de